临清、湘潭二战皆败，杨秀清惊诧，急诏：顶天侯秦日纲擢升燕王，领兵救援庐州，一俟庐州围解，即统兵北伐，应援林李；胡以晃兵出庐州，攻击和春、福济，以为接应；罗大纲进驻安庆，代秦统军。林绍璋革职留营、戴罪立功，石镇仑代统其军；石祥祯固守岳州，相机进剿；曾天养飞驰入湘，应援岳州；韦俊克期攻取武昌，切勿再延。
秦日纲接令，率兵一万，北进舒城。和春速遣秦定三率兵拦阻。秦日纲屡攻不进，遂以北路官军甚多，兵单难往，复退安庆。秦定三趁机攻占六安，屯三角井。
六安失，杨秀清迁怒胡以晃，褫其王位，调攻江西；再斥秦日纲进退随意，不思进取；又调夏官又正丞相周胜坤、秋官又副丞相陈宗胜代守庐州；复令罗大纲率兵援北。罗大纲血战秦定三十八日，无果。
1854年5月28日，石祥祯接杨秀清军令，即自岳州西进，首克华容，斩知县宋昌期。6月8日，连船千艘，乘风过洞庭，抢占龙阳、沧港、白沙，11日，攻占常德府城，杀知府景星。
曾天养、陈玉成克得宜昌，返攻荆州。荆州将军官文、青州参将王国才合兵力拒。两军接战月余，僵持不下。
曾天养接杨秀清援湘令，遂弃荆州，南下入湘，6月12日，攻占澧州、安乡，汇合石祥祯部，前锋西入桃源、辰州。曾、石督率主力，复逾洞庭，东入岳州，修城筑墙，浚濠并沟，添设外营，以为负隅久抗之计。
曾天养入湘，杨秀清即令石祥祯回京述职。
国宗韦俊围攻武昌三月，屡攻不破，韦俊寝食不安，叹道：“石祥祯、曾天养二将军飞速猛进，皆为吾作嫁衣裳。吾屡攻不克，何面目示人？”
左四军粮官陈玉成道：“围城旷日，妖如惊弓之鸟，予吾一军，夜攀城墙，合力一呼，妖即溃散。”
国宗石凤魁道：“武昌城高，尔可小心。”
韦俊道：”实乃良策，予兵五百，夜袭城垣。”
石凤魁道：”靖港一战，吾兄祥祯大胜曾妖；湘潭大败，吾兄避敌锋芒，暂退岳州，却被召回天京述职，吾兄有何过错？”
韦俊道：”吾以为乘胜追击者多，乘胜退却者无。左四粮官陈玉成，速挑精卒，夜半奇袭。”
陈玉成领令，率兵偷攀墙垣，趁乱放火，齐声高呼：天兵来了！天兵来了！
武昌清军坚守八十三日，精疲力乏，智乱神迷，闻听此言，军心大乱，顷刻土崩瓦解。韦俊趁势夺城。
太平军二克武昌，杨秀清喜陈玉成之智勇，擢升玉成为殿右三十检点，统领后十三军、水营前四军。
武昌城破，湖北巡抚青麟逃至长沙，入城便拜。骆秉章、曾国藩赶紧扶慰。
青麟道：“武昌城失，吾无命矣！”
曾国藩道：“胜败常事，大人勿忧。崇纶何去？”
青麟道：“城破前一日以丁母忧遁去。”
左宗棠道：“杀人放火儿孙旺，修路补桥双眼瞎。去岁，此厮作祟，致田家镇兵败。厮上疏弹劾，张石卿大人北去鲁地，荆襄战事一发不可收。”
青麟道：“张制军去时，三千兵勇顿足捶胸。可怜吴文镕公，上任月余即被逼出征，崇纶阴阻兵、粮，吴制军命殒大江。吾本差委湖北学政，恰遇匪乱，死守德安。遂擢鄂抚，贼逆围城，崇纶暗中掣肘，台涌一兵不发，吾苦撑三月，弹尽粮绝，城破身死，自是好局。今日至湘，只报诸大人鄂域人事。”
曾国藩道：“墨卿兄放心，吾即集精兵，讨伐长毛贼逆，武昌光复之日，即为崇纶死期。今有一事相求，万望中丞大人应允。”
青麟道：“已然身死，万死不辞。”
曾国藩道：“吾用三百精兵，以中丞大人作饵，诳入武昌府，以作内应，如何？”
青麟道：“武昌一失，即为亡人，有何不可！”
武昌二失，咸丰帝怒谕：湖北巡抚青麟，城破逃遁，罪不容赦！俟其到荆州时，交荆州将军官文传旨正法；湖广总督台涌萎葸株守，即行革任；着直隶布政使杨霈接任湖北巡抚兼署湖广总督。
恭亲王奕忻道：“今有英、法、美三夷国特使，进至天津，禀奏修约，曰全境开放，曰鸦片买卖合法，曰废除内地子口税，曰夷人进驻北京。青麟可否南下粤地，与夷交涉一二，或可转圜。”
咸丰帝道：“何止英、法、美，俄夷亦已入侵朕之黑龙江。与俄夷，应以尼布楚之约扼制之。与英、法、美三夷，仍当坚持定约。既不必激其另生枝节，也不准迁就了事，更不能示之以弱，露有羁縻之形。总宜不亢不卑。朕已谕令叶名琛，断不容以十二年变通之说，妄有觊觎。接见夷官等仪文，仍当恪守旧章。不得以夷官等有相待稍优之请，少涉迁就，以致驰其畏惮之心。叶臣久任粤疆，熟悉夷情，必能设法驾驭，操纵得宜。修约之事，江苏抚臣吉尔杭阿奏称略为变通，该抚联夷剿灭小刀会匪，气势甚旺，信口言说，朕必杜其妄念。”
奕忻道：“夷务事繁，亟缺人手。念青麟苦苦撑持八十余日，城破方走，可令其南下抚夷，戴罪立功。”
咸丰帝道：“青麟护守德安，念其勤劳，委以重任。省垣布置，屡次击贼获胜。八十余日之中，困苦艰难，所奏原无虚假，朕方严催援兵接应。六月初间，魁玉、杨昌泗等连破贼营，但能激励力战，何致遽陷？婴城固守，解围有日，犹将宥过论功。纵力尽捐躯，褒忠有典，岂不心迹光明？乃仓皇远避，径赴长沙，直是弃城而逃。长沙非所辖之地，越境偷生，何词以解？若再加宽典，是疆臣守土之责，几成具文，何以对死事诸臣耶！朕赏罚一秉大公，岂能以前此微劳，稍从末减？ ”
翌日，咸丰帝复谕两广总督叶名琛：览卿所奏各夷情状，实属明晰，亦能善体朕意，示以镇静，不但杜其无厌之求，并免另生不测，以致扰乱大局。卿其永励斯志，忍待军务悉平，彼时饷裕气复，断不任其狡狯尝试，时存窥测。朕虽未与卿谋面，第往返批答，不啻千里论心。
不日，咸丰帝又谕曾国藩：兵、船如成，适时东征，光复武昌，西南半壁，赖臣一人。再谕向荣：粤水师红单船即至，朕倒看尔如何攻夺镇江、金陵！
两广总督叶名琛接旨，谓广东巡抚柏贵道：“圣意殷切，必不辜负。”
柏贵道：“广州知府来禀，英夷以最惠国之待遇，引望厦条约之三十四款，先禀吾处，又至上海、天津，再至吾处，再言一十二年修约期至，是否敷衍一二？”
叶名琛道：“抑夷之道，不战不和不晤，耗其耐心，悻悻无趣，必自去之。”
柏贵道：“历来办理夷务诸臣，但知有万年和约之名，而未见其文，更遑论虎门、望厦、黄埔之约，以致误将通商章程作万年和约。”
叶名琛道：“约之铭文，字字诛心；国恨家仇，多阅无益。”
广州将军穆克德讷道：“倘夷兵叩城，该当何置？”
叶名琛道：“吾皇明谕，示以镇静，以免另生不测，扰乱大局。”
柏贵叹：“即战，亦无胜算，吾之陆勇，多调湘赣；吾水师之红单船，尽赴江南。”